每日观点：江苏宁沪高速公路股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会决议公告

来源：证券时报

【资料图】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年6月20日

(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京市仙林大道6号公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，经超过半数董事共同推荐，执行董事、总经理汪锋先生主持本次股东大会。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，出席10人，董事陈云江、独立董事虞明远因公务未出席此次会议；

2、 公司在任监事5人，出席5人，所有监事均出席此次会议；

3、 董事会秘书姚永嘉出席此次会议；所有高管均列席此次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

2022年年度股东大会

1、 议案名称：本公司2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：本公司2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：本公司2022年度财务报表及审计报告

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：本公司2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：本公司2023年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：关于2022年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：关于聘任本公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：关于本公司注册发行超短期融资券的议案

审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：关于向江苏五峰山大桥有限公司提供借款的议案

审议结果：通过

表决情况：

10、 议案名称：关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司提供借款的议案

审议结果：通过

表决情况：

11、 议案名称：关于向江苏宜长高速公路有限公司提供借款的议案

审议结果：通过

表决情况：

12、 议案名称：关于向江苏常宜高速公路有限公司提供借款的议案

审议结果：通过

表决情况：

13、 议案名称：关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案

审议结果：通过

表决情况：

14.00 议案名称：关于本公司公开发行公司债券的议案

14.01 议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

14.02 议案名称：债券票面金额及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

14.03 议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

14.04 议案名称：债券期限及品种

审议结果：通过

表决情况：

14.05 议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

14.06 议案名称：债券的还本付息方式

审议结果：通过

表决情况：

14.07 议案名称：向公司股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

14.08 议案名称：赎回或回售条款

审议结果：通过

表决情况：

14.09 议案名称：担保条款

审议结果：通过

表决情况：

14.10 议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

14.11 议案名称：承销方式

审议结果：通过

表决情况：

14.12 议案名称：交易流通场所

审议结果：通过

表决情况：

14.13 议案名称：偿债保障措施

审议结果：通过

表决情况：

14.14 议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

14.15 议案名称：关于本次发行公司债券的授权事项

审议结果：通过

表决情况：

15、 议案名称：修订本公司《公司章程》

审议结果：通过

表决情况：

16、 议案名称：修订本公司《董事会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

17、 议案名称：修订本公司《监事会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

18、 议案名称：修订本公司《股东大会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

2023年第一次A股类别股东大会

1、 议案名称：修订本公司《公司章程》

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：修订本公司《董事会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：修订本公司《监事会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：修订本公司《股东大会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

2023年第一次H股类别股东大会

1、 议案名称：修订本公司《公司章程》

审议结果：不通过

表决情况：

2、 议案名称：修订本公司《董事会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：修订本公司《监事会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：修订本公司《股东大会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

(二) 累积投票议案表决情况

1、 关于增补董事的议案

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(四) 关于议案表决的有关情况说明

所有在股东大会审议的议案均以现场投票和网络投票合计总数后以点票方式通过，并无股份持有人有权出席大会须放弃表决赞成决议案或只可于会上表决反对决议案。

2022年年度股东大会第1至13项议案为普通非累积投票议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2022年年度股东大会第9、10、11、12项议案为涉及关联交易的议案，江苏交通控股有限公司作为关联股东，已回避第9项议案的表决；招商局公路网络科技控股股份有限公司作为关联股东，已回避第10、11、12项议案的表决。上述议案已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2022年年度股东大会第14至18项议案、2023年第一次A股类别股东大会第1至4项议案及2023年第一次H股类别股东大会第1至4项议案为特别决议议案，除H股类别股东大会第1项议案未获通过外，其余议案均已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2022年年度股东大会议案19.01为普通累积投票决议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以上通过。

毕马威华振会计师事务所为本次股东大会有关决议案点票的监察员。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所

律师：董万权，鲍菁

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决程序及表决结果合法、有效。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2023年6月21日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-031

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2023年6月20日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应表决董事13人，会议出席董事11人，董事陈云江先生因公务未能出席会议，授权董事汪锋先生代为表决；独立董事虞明远先生因公务未能出席会议，授权独立董事周曙东先生代为表决。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准《关于江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）就本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）国家开发银行项目贷款提供担保收取担保费用的议案》。

同意江苏交控和如东公司拟签订《关于保证合同的担保收费协议》的补充协议之二，约定担保收费协议自本公司与贷款人签订保证合同生效之日起终止，如东公司就江苏交控2023年已提供的连带责任保证，向其支付担保费用人民币3,588,017.97元。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

此关联交易事项中，关联董事徐海北先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

所有董事（包括独立非执行董事）认为该关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，担保费率低于商业担保公司，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

根据上海证券交易所股票上市规则，关联方就在国家开发银行的贷款提供担保并收取担保费用，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易的披露标准。上述财务资助是按一般的商务条款进行，而且没有以本集团的资产作抵押，因此应可以根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A.90条获得全面豁免持续关连交易披露和独立股东批准要求。

（二）审议并批准《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》。

同意徐海北先生担任本公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于审议本公司向中国银行间市场交易商协会统一注册2023-2025年度债务融资工具的议案》。

同意本公司向交易商协会申请统一注册2023-2025年度债务融资工具，品种包含超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据等。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准关于公司《2022年度合规工作报告》的议案。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2023年6月21日

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